中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月31日訊 華大九天(301269.SZ)今日復(fù)牌。昨日晚間，華大九天披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向上海卓和信息咨詢有限公司（簡稱：卓和信息）等35名股東購買芯和半導(dǎo)體科技（上海）股份有限公司（簡稱：芯和半導(dǎo)體）100%股份。
本次交易中，上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，所涉及發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為102.86元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)最終的股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會審議通過，經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊的發(fā)行數(shù)量為上限。
募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬向中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱：中國電子集團(tuán)）、中電金投控股有限公司（簡稱：中電金投）發(fā)行股份募集配套資金，股票發(fā)行種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。
本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為102.86元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。
本次募集配套資金的具體金額將在重組報(bào)告書中予以確定，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊的發(fā)行數(shù)量為上限。
本次募集配套資金擬用于支付本次購買資產(chǎn)中的現(xiàn)金對價(jià)、并購整合費(fèi)用，或投入芯和半導(dǎo)體在建項(xiàng)目建設(shè)等。募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在重組報(bào)告書中予以披露。
本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計(jì)及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在重組報(bào)告書中予以詳細(xì)分析和披露。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，募集配套資金認(rèn)購方中國電子集團(tuán)為上市公司實(shí)際控制人，募集配套資金認(rèn)購方中電金投為中國電子集團(tuán)控制的企業(yè)，根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重組上市。2024年12月25日之前，公司無控股股東、無實(shí)際控制人；2024年12月25日，通過董事會改選的方式，上市公司實(shí)際控制人變更為中國電子集團(tuán)。
本次交易前后，上市公司均無控股股東，實(shí)際控制人均為中國電子集團(tuán)，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，且本次交易不涉及向中國電子集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，因此本次交易不構(gòu)成重組上市情形。
華大九天股票于2025年3月31日（星期一）開市起復(fù)牌。3月17日，華大九天公告稱，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買資產(chǎn)事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2025年3月17日（星期一）開市時(shí)起開始停牌。
預(yù)案顯示，芯和半導(dǎo)體是一家從事電子設(shè)計(jì)自動化（EDA）工具軟件研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)。2023年、2024年，芯和半導(dǎo)體營業(yè)收入為10,587.80萬元、26,510.24萬元，凈利潤-8,992.82萬元、4,812.82萬元。
華大九天于2022年7月29日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股份數(shù)量為10,858.8354萬股，約占本次發(fā)行后總股本的20%，本次發(fā)行價(jià)格為32.69元/股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為羅峰、何洋。
華大九天上市發(fā)行募集資金總額354,975.33萬元；扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為346,602.55萬元。華大九天最終募集資金凈額比原計(jì)劃多91,493.32萬元。華大九天于2022年7月25日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金255,109.23萬元，分別用于優(yōu)化EDA工具升級項(xiàng)目、模擬設(shè)計(jì)及驗(yàn)證EDA工具升級項(xiàng)目、面向特定類型芯片設(shè)計(jì)的EDA工具開發(fā)項(xiàng)目、數(shù)字設(shè)計(jì)綜合及驗(yàn)證EDA工具開發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。
華大九天公開發(fā)行新股的發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）合計(jì)8,372.78萬元。其中保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司獲得保薦承銷費(fèi)6,697.65萬元。
