中國經濟網北京5月19日訊 *ST松發(603268.SH)5月16日晚間發布了關于重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會同意注冊批復的公告。

公司擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買蘇州中坤投資有限公司、蘇州恒能供應鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司及陳建華持有的恒力重工集團有限公司100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

公司于近日收到中國證監會出具的《關于同意廣東松發陶瓷股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2025〕1032號），同意公司向蘇州中坤投資有限公司發行343,513,041股股份、向恒能投資（大連）有限公司發行131,338,490股股份、向蘇州恒能供應鏈管理有限公司發行131,338,490股股份、向陳建華發行131,338,490股股份購買相關資產的注冊申請；同意公司發行股份募集配套資金不超過40億元的注冊申請。本批復自下發之日起12個月內有效。

*ST松發同時披露的重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書顯示，上市公司擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買交易對方持有的恒力重工100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。上市公司重大資產置換、發行股份購買資產互為前提，同時生效，如其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準），則本次交易其他項均不予實施。本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產的實施。

松發股份擬以持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權的等值部分進行置換。松發股份擬以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分；向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50.00%的股權。松發股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

根據遼寧眾華出具的《置出資產評估報告》，以2024年9月30日為評估基準日，本次交易擬置出資產評估值為51,310.47萬元。經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，本次重組擬置出資產交易價格為51,310.47萬元。根據華亞正信出具的《置入資產評估報告》，以2024年9月30日為評估基準日，本次交易擬置入資產評估值為800,639.44萬元。經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，本次重組擬置入資產交易價格為800,639.44萬元。

本次交易中，標的公司的交易價格根據具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果確定。以2024年9月30日為評估基準日，本次標的資產100%權益的凈資產賬面價值為298,926.38萬元，評估值為800,639.44萬元，評估增值501,713.07萬元，增值率為167.84%。

根據司農會計師出具的《廣東松發陶瓷股份有限公司擬置出資產專項審計報告》，截至2024年9月30日，松發股份置出資產母公司口徑的資產總額、經營性負債總額及凈資產的賬面價值分別為59,218.14萬元、13,663.35萬元及45,554.79萬元；采用資產基礎法評估后的置出資產母公司口徑的資產總額評估值為64,973.82萬元，負債總額評估值為13,663.35萬元，凈資產為評估值51,310.47萬元，評估增值額為5,755.68萬元，評估增值率為12.63%。

本次發行股份購買資產發行價格為10.16元/股。本次發行的股份數量為737,528,511股，占發行后上市公司總股本的比例為85.59%（不考慮募集配套資金）。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。上市公司擬募集配套資金不超過400,000.00萬元，本次募集配套資金在扣除發行費用后，擬用于標的公司的募投項目建設，具體用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目、恒力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目（一期）。

本次交易中，上市公司與交易對方簽署了《業績補償協議》。根據該協議，交易對方承諾，恒力重工在業績補償期間（2025年度、2026年度及2027年度）累計實現的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤（但不扣除業績承諾期內實施股權激勵計劃及員工持股計劃（如有）等激勵事項產生的股份支付費用）不低于480,000萬元。

本次重組的交易對方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，陳建華系上市公司實際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實際控制人陳建華、范紅衛夫婦控制的企業。根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易前后，上市公司的實際控制人均為陳建華、范紅衛夫婦，本次交易不會導致上市公司控制權變更。本次交易前三十六個月內，上市公司的實際控制人未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

本次交易前，上市公司總股本為124,168,800股。根據擬置入資產和擬置出資產交易作價差額749,328.97萬元及上市公司本次發行股份的價格10.16元/股計算，上市公司將新增發行737,528,511股股份。

本次發行股份購買資產完成后，中坤投資將持有上市公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛夫婦。

本次交易前，上市公司控股股東恒力集團持有上市公司30.14%股份；本次交易中，交易對方中坤投資以其所持有的恒力重工50%股權與擬置出資產作價的差額認購上市公司新增股份，恒能投資、蘇州恒能、陳建華分別以其各自持有的恒力重工16.67%股權認購上市公司新增股份。本次發行股份購買資產完成后，中坤投資及其一致行動人恒能投資、蘇州恒能、陳建華、恒力集團合計持有上市公司的股份比例將進一步提高，導致其觸發《收購管理辦法》規定的要約收購義務。

根據《收購管理辦法》第六十三條相關規定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約的，相關投資者可免于發出要約。

本次交易中，交易對方中坤投資及其一致行動人恒能投資、蘇州恒能、陳建華已承諾因本次發行股份購買資產而獲得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。上市公司2024年第四次臨時股東大會審議通過了《關于提請股東大會審議同意中坤投資及其一致行動人免于發出要約收購公司股份的議案》，同意中坤投資及其一致行動人免于發出要約。

本次交易前，上市公司主要從事日用陶瓷制品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通過本次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，恒力重工將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業，涵蓋發動機自主生產、船舶制造等多環節業務，具備技術領先、設備先進、產業鏈一體化的綜合競爭優勢。

*ST松發在公告中表示，交易完成后，上市公司主營業務變更為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。本次交易將助力上市公司完成戰略轉型，有利于上市公司尋求新的利潤增長點，提高上市公司發展質量，改善公司盈利能力和抗風險能力，進而維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。

*ST松發本次交易的獨立財務顧問是西南證券，項目主辦人為孔輝煥、尹鷹、蔡忠中。